David "Noodles" Aaronson, Manhattan'ın banliyölerinden birindeki Yahudi mahallesinde hayatta kalmaya çalışan yoksul bir çocuktur. Kendisi gibi arkadaşlarından oluşan ve Noodles'ın liderliğini yaptığı ufak çaplı suç çetesi, zamanla yükselişe geçer ve sonunda 30'lu yılların en azılı gangsterleri haline gelirler. Ancak bu ün, ekibin dağılmaya başlamasıyla sona erer. Yaklaşık 30 yıl sonra New York'a dönen Noodles, burada eski günlere geri dönüp geçmişiyle baş başa kalır.